CELEBRACIÓN DE REUNIONES ORDINARIAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y AMPLIACIÓN DE PLAZOS PARA LA RENOVACIÓN DE REGISTROS

CELEBRACIÓN DE REUNIONES ORDINARIAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y AMPLIACIÓN DE PLAZOS PARA LA RENOVACIÓN DE REGISTROS

 

 

Estimados clientes,

Tras la reciente expedición del Decreto 398 del 13 de marzo de 2020, por el Ministerio de Comercio Industria y Turismo, por el cual se reglamentó parcialmente el Artículo 19 de la Ley 222 de 1995 aplicable a la celebración de reuniones no presenciales de juntas de socios, asambleas de accionistas y juntas directivas, fue expedida igualmente por la Superintendencia de Sociedades la Circular Externa 100-000002 del 17 de marzo de 2020, con el fin de generar instrucciones y recomendaciones para el desarrollo de las reuniones de los máximos órganos sociales en el marco del Decreto en cita. Como complemento a lo anterior, el 19 de marzo de 2020, el Ministerio de Comercio Industria y Turismo expidió el Decreto 434 en virtud del cual se amplían los plazos para la celebración de reuniones ordinarias de asamblea de accionistas y para la renovación de los registros que integran el registro único empresarial – RUES.

A continuación, compartimos con ustedes un resumen de las principales medidas aplicables a las sociedades, tendientes a mitigar los efectos económicos del Covid-19:

  1. Para la celebración de las reuniones no presenciales de que trata el artículo 19 de la Ley 222 de 1995, esto es las que se celebren haciendo uso de comunicación simultánea o sucesiva, no se requerirá contar con la participación de todos los socios, accionistas o miembros de la junta directiva, siempre que la misma haya sido debidamente convocada y se acredite la existencia de quórum suficiente para deliberar y decidir válidamente, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales y la ley. Este quórum deberá acreditarse durante toda la reunión.
  1. Para efectos de disponer de mecanismos que habiliten la participación no presencial de los socios, accionistas o miembros de la junta directiva, según corresponda, respecto de reuniones convocadas con anterioridad a la expedición del Decreto 398 del 13 de marzo de 2020, es necesario que se informe tal situación a los destinatarios dando alcance a la convocatoria hasta un (1) día antes de la fecha prevista para la reunión convocada, informando el medio tecnológico y la manera en la cual podrán acceder a la reunión.
  1. Ahora bien, la implementación de mecanismos no presenciales no permite que se restrinja el acceso de los participantes al lugar en el cual habrá de celebrarse la reunión, según se haya indicado en la convocatoria, ya que la ley expresamente autoriza la celebración de reuniones mixtas, esto es con la participación simultánea en forma presencial y no presencial. Tampoco permite que se desconozca el derecho de inspección consagrado en los estatutos y en la ley.
  1. Sin perjuicio de lo anterior, si no resulta posible para una sociedad determinada disponer de mecanismos para la celebración de reuniones no presenciales o mixtas, o si el número de personas que participan en la reunión en forma presencial supera el aforo permitido para la celebración de reuniones, de conformidad con las restricciones vigentes durante el estado de emergencia sanitaria, los representantes legales deberán informar a los partícipes sobre la imposibilidad de celebrar la reunión por hechos que podrían considerarse como eventos de fuerza mayor o caso fortuito.
  1. En todo caso, para la celebración de reuniones de socios o accionistas cuando no se cuente con medios tecnológicos para la celebración de una reunión no presencial o mixta, en los términos arriba indicados, debe evaluarse también la posibilidad de celebrar la reunión con la presencia de apoderados, si es que esto permite reducir el número de asistentes al aforo autorizado por las disposiciones aplicables.
  1. No obstante, una vez se cuente con la tecnología necesaria para la celebración de la reunión o se hayan levantado las medidas respecto de aforos limitados, deberá realizarse una nueva convocatoria para la celebración de la reunión ordinaria.
  1. Si no se verifica la existencia de quórum suficiente para celebrar la reunión presencial, no presencial o mixta, se deberá proceder a realizar una reunión de segunda convocatoria, de conformidad con el procedimiento establecido para cada sociedad en los estatutos y en la ley y en la cual podrá deliberarse de conformidad con los mecanismos descritos en precedencia.
  1. En todo caso, la normatividad aplicable durante el estado de emergencia también dispone que las reuniones ordinarias de la asamblea de accionistas podrán celebrarse hasta dentro del mes siguiente a la finalización de la emergencia sanitaria declarada en el territorio nacional, estando este plazo aún indeterminado. Igualmente, establece que las reuniones por derecho propio, en caso de que no se haya efectuado la convocatoria a la reunión ordinaria, se celebrarán el día hábil siguiente al mes en que finalice dicha emergencia sanitaria, a las 10:00 AM, en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad.
  1. Como medidas adicionales para conjurar los efectos económicos de la declaratoria de emergencia sanitaria se extendió el plazo para:
    1. La renovación de la matrícula mercantil, el RUNEOL y demás registros que integran el Registro Único Empresarial – RUES – hasta el 3 de julio de 2020;
    2. La renovación del RUP hasta el quinto día hábil del mes de julio de 2020; y
    3. La afiliación a las Cámaras de Comercio hasta el 3 de julio de 2020.

Estaremos muy atentos a atender las inquietudes que puedan tener en relación con lo anterior y a su disposición para acompañarlos en el desarrollo de las reuniones, bien sea que ya se encuentren convocadas o no. Por favor no duden en contactarnos.

 

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Gustavo Cuberos Gómez
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Alba Stella Malagón
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Julia Velasquez Torres
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