Boletín informativo
Circular externa No. 100-000005 de la Superintendencia de Sociedades

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Circular externa NO. 100-000005 de la Superintendencia de Sociedades

En desarrollo de la facultad conferida por el numeral 26 del artículo 7 del Decreto 1023 de 2012 a la Superintendencia de Sociedades (en adelante simplemente la “Superintendencia”), esta entidad profirió la Circular Externa No. 100-000005, publicada en el Diario Oficial No. 49188 del 20 de junio de 2014, con el fin de establecer unos lineamientos básicos que deberán seguir las empresas del sector real obligadas a implementar su propio “Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo LA/FT” (en adelante simplemente el “Sistema”).

Lo anterior, debido a la preocupación del gobierno colombiano sobre el hecho de que este tipo de conductas delictivas generan consecuencias negativas no solo para las empresas y personas directamente involucradas en las mismas, sino también debido a las repercusiones que ello puede tener para la economía colombiana y para las demás empresas.

En ese orden de ideas, la Circular obliga a las empresas que a 31 de diciembre de 2014 estuvieren vigiladas por la Superintendencia de Sociedades y cuyos estados financieros reflejen unos ingresos brutos iguales o superiores a 160.000 Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes , para que dentro de los doce (12) meses siguientes, implementen su propio Sistema, el cual deberá contar con un adecuado mecanismo de análisis de riesgo de LA/FT, para que, al detectarse algún tipo de contingencia, se pueda hacer una adecuada gestión del mismo. Este último sistema de gestión depende también en gran medida del tipo de empresa de que se trate, del objeto social, su tamaño, actividad económica y de las demás características específicas de cada una de las empresas.

Las políticas de implementación deberán ser preparadas y presentadas por el representante legal de la empresa a la Junta y, en caso de no contar con una Junta Directiva, su aprobación estará en manos de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios según el tipo de sociedad. De igual forma y con el fin de verificar el cumplimiento de los procedimientos establecidos, las empresas deberán designar un oficial de cumplimiento, el cual estará obligado mantener informado por lo menos semestralmente, al representante legal acerca del desarrollo del Sistema, de modo tal que éste a su vez, informe a la junta directiva o al máximo órgano social, según sea el caso.

Entonces, con respecto a las medidas que se deben adoptar para la prevención del riesgo de lavado de activos y la financiación del terrorismo, la Circular destaca las siguientes:

  • Identificar las actividades que puedan poner a la empresa en riesgo de incurrir en la realización de conductas que impliquen lavado de activos y/o financiación del terrorismo, entre las cuales se encuentran la celebración de negocios con personas no identificadas; el manejo de altas cantidades de dinero en efectivo; la compra de bienes a un precio muy inferior a su valor real; y, la vinculación de empleados con antecedentes en lavado de activos y/o financiación de terrorismo, etc;
  • Crear procesos más estrictos y rigurosos para el conocimiento y estudio de clientes, proveedores, empleados, asociados, etc. Además, es importante que antes de celebrar cualquier tipo de negocio, se consulten los nombres de los clientes o proveedores en las listas creadas por el Consejo de Seguridad de la ONU, en las cuales aparecen las personas que se cree o se sabe que tienen vínculos con estas actividades delictivas; y
  • Establecer los lineamentos que se deben cumplir para manejar dinero en efectivo dentro de la empresa.

Por último, es importante tener en cuenta que las empresas vigiladas por la Superintendencia de Sociedades cuyos ingresos con corte a 31 de diciembre de 2014 sean iguales o superiores a 160.000 Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes que no cumplan con lo establecido en la Circular, éstas se pondrán ver expuestas a la imposición de sanciones administrativas hasta por 200 Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes . Además, los socios, accionistas, administradores y empleados que incumplan con estas disposiciones, también pueden llegar a ser objeto, de manera individual, de la imposición de sanciones administrativas, civiles e incluso penales.

Esperamos que la anterior información sea de utilidad para ustedes y quedamos atentos a cualquier inquietud que puedan tener sobre el particular.